新会社法vs会社設立

新会社法の主な変更点

平成18年5月1日に新会社法が施行されてました。

以前と比べてどこがどのように変わったのか、ご存じない起業家、個人事業主の方々も多いと思いますので、主な変更点をまとめてみました。

全体的に規制緩和され、会社設立がし易い法環境が整ったということがお分かりいただけると思います。

変更ポイント	旧法	新会社法	概略
設立できる会社	株式会社 有限会社 合名会社 合資会社	株式会社 合同会社 合名会社 合資会社	有限会社：廃止 合同会社：新設
最低資本金額	株式会社：1000万円 有限会社：　300万円	制限なし	規制緩和 資本金1円でも会社設立可
発起設立時の 払込金保管証明	必要	払い込みがあったことを 証する書類で可	手続の簡素化
取締役の数	株式会社：3人以上 有限会社：1人以上	1人以上	規制緩和 1人でも株式会社設立可
取締役の任期	株式会社：原則2年 有限会社：制限なし	原則2年（株式譲渡制限 会社は最長10年）	-
会計参与	規定なし	すべての株式会社で 設置可（新設）	会計専門家の 導入可（新設）
同一市町村での 類似商号	不可	可能	規制緩和

新会社法で設立できる会社の種類

新会社法が施行され、有限会社が廃止され、合同会社が新設されました。　

したがって・・・
新会社法の下では、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社の４種類が設立可能です。

それぞれの特徴をまとめてみました。

	株式会社	合同会社 （ＬＬＣ）	合名会社	合資会社
組　織	法人	法人	法人	法人
最少株主 社員数	１人以上	１人以上	１人以上	１人以上
出資者の 名称	株主	社員	社員	社員
出資者の 負う責任	有限責任	有限責任	無限責任	有限責任及び 無限責任
経営の 主体	取締役会	業務執行社員	社員全員	無限責任社員
最高意思 決定機関	株主総会	社員総会	社員総会	社員総会
内部組織	株主総会と 取締役必須	自由	自由	自由
税　金	法人税	法人税	法人税	法人税
メリット	・信用力高 ・大規模化に適	・設立が簡単 ・自由度高	・設立が簡単 ・自由度高	・設立が簡単 ・自由度高
デメリット	・費用と手間大 ・運営の手間大	・認知度低 ・大規模化に不適	無限責任	無限責任
法定費用	約２０万２千円	約１０万円	約１０万円	約１０万円
特　徴	小規模から大規模まで目的に合わせた会社創りが可	新組織形態。 出資比率と異なる利益配分可。ベンチャー向	個人事業に近く出資者身内多	小資本設立可。 株式会社の資本金規制撤廃で利用価値低下

新会社法でどうなる？確認会社

確認会社は、新会社法ができる以前に、新事業創出促進法により作られた会社で、「経済産業大臣の確認を受けた者が、有限・株式会社を設立する場合、資本金の制限を免除する」というものでした。　

ただし・・・
確認会社は、増資と解散に関する規定を設けて、定款に記載しなければなりませんでした。　
設立後5年以内に、資本金を一定金額（確認有限会社では300万円、確認株式会社では1000万円）まで増資できなければ、会社を解散するか、他の種類の会社に組織変更しなければならないというものです。

ところが・・・
会社法の施行により、経済産業大臣の確認を受けなくても、誰でも資本金1円以上で株式会社を設立できるようになり、確認会社を新たに設立するメリットは失せてしまいました。

それでは・・・
既存の確認会社はどうなるのでしょうか？

答えは、２通りあります。

１．確認会社のまま存続する

今まで通り存続することが来ます。
また、規定どおりに、設立後５年以内に増資しなければならない義務もなくなりました。　

ただし・・・
定款・登記簿に記載された増資と解散に関する規定「解散事由の定め」は有効に存続しています。

そのまま放っておいて、設立5年後に増資がされなければ、会社を解散しなければならなくなってしまいます。

したがって・・・
新会社法の下で確認会社を存続させるためには、「解散事由の定め」を削除する定款変更および変更登記をしておかなければなりません。

２．確認有限会社から株式会社へ移行する

確認有限会社の場合、通常の株式会社への変更も可能です。
さいたま会社設立センターでは、確認会社の定款の変更のご相談も承っております。　

会社設立や定款変更について事前に確認しておきたいことや、ご不安やご質問のある方は、お気軽にお問合わせください。

新会社法でどうなる？有限会社

新会社法では、有限会社は廃止されました。　これから新たに設立することはできません。

それでは・・・
すでに存続している有限会社はどうなるのでしょうか？

選択肢としては2通りあります。

１．有限会社の名前のまま継続させる

（特例有限会社として存続することが認められています）手続きとしては何も必要ありません。　取締役の任期も今まで通りです。

２．株式会社に移行させる

特例有限会社の解散の登記申請と株式会社設立登記申請手続きが必要になります。
その場合の諸経費（実費）は次の通り 。

登録免許税 （有限会社解散3万円、株式会社設立3万円）	￥60,000
定款謄本、商業登記簿謄本 印鑑証明書等の諸経費	￥10,000
法人実印、社印（角印） ゴム印等の諸経費	￥30,000
合　　計	￥100,000

注記：上記登録免許税の金額は資本金が300万円の場合です。

当センターへ依頼される場合、報酬として￥70,000を別途申し受けます。
当センターでは、有限会社から株式会社への変更手続きのご相談も承っております。　

会社設立や定款変更について事前に確認しておきたいことや、ご不安やご質問のある方は、お気軽にお問合わせください。　

新会社法でどうなる？旧株式会社

新会社法の施行により株式会社の基準が緩和されました。　

従来の株式会社は、もちろんそのまま存続可能ですが、新しい基準に合わせて見直しを図ることもできます。

役員の員数の見直し
以前は、取締役が３名、監査役１名必要でしたが、新会社法では株式譲渡制限のある株式会社であれば取締役は１名だけでも可能になりました。

ご家族を名目だけ役員にされているなどの場合、見直されてはいかがでしょうか？

取締役の任期の見直し
以前は取締役の任期は２年でしたが、株式譲渡制限のある株式会社の場合、最長１０年まで伸長できるようになりました。　

オーナー会社で２年毎に役員の更新をする必要がない場合など、見直されてはいかがでしょうか？

以上のような見直しをされる場合には、定款の変更と変更登記の手続きが必要になります。
見直しをご検討される場合は、お気軽にご相談ください！

新会社法で設立できる会社組織以外の事業体

	有限責任事業組合（ＬＬＰ)	個人事業
組　織	組合	個人
責　任	有限責任	無限責任
内部組織	自由	自由
税　金	内部構成員課税	所得税
メリット	・設立費用が安い ・運営の自由度が高い	・設立費用がかからない ・運営の自由度が高い
デメリット	・認知度が低い ・法人格がなく権利関係が不明確	・信用力が低い ・税金面で不利
法定費用	６万円	なし

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